公司分立什么意思 公司分立的程序步骤

公司分立是什么意思

股份有限公司分立是和公司合并相反的行为，它是指原有的一个公司分成两个或两个以上独立公司的法律行为。公司分立时，其财产应作相应的分割。

什么情况下公司分立

1、对于一些跨行业经营的综合性公司，通过分立的方法，实现公司业务单一化、专业化。公司业务庞杂，横跨几个行业，不仅增加了管理的难度，而且管理层的精力不专一，很难把公司业务做强做大。面对这种情形，公司可以通过分立方法实现公司业务的专业化，集中人力、物力、财力和精力去做自己能做好的事情。

2、通过分立缩小管理幅度，缩短管理流程。公司分立不仅可以解决业务专一的问题，还可以解决单一业务横跨区域过大的问题。有些公司虽然业务单一，但横跨区域过大，管理幅度太宽，管理流程太长，既不利于提高管理效率，也容易隐藏危机。公司可以考虑将原属于一个公司的不同地域的业务分割成几个彼此独立的公司，使之成为相对自主决策、自主经营、自负经济指标的经济实体。这样做可以解决公司生产经营活动所处的地域大，统一管理难度大、流程长的问题。

3、可以通过分立解决股东之间的矛盾。公司的经营和发足展离不开股东之间的合作，特别是有限责任公司更是如此。当股东之间发生矛盾并难以克服时，公司往往会处于僵死状态，通过分立的方式“分家”使有矛盾的股东分别拥有独立经营自己的公司，不失为一种好的方法。

公司分立两种形式

1、存续分立：是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司;

2、解散分立：是指一个公司分散为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。

公司分立程序步骤

1、公司董事会拟定公司分立方案

此与公司合并类似。但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。

2、公司股东会关于分立方案的决议

公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。

3、董事会编制公司财务及财产文件

根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。经股东会授权后，应当由董事会负责实施。

4、政府主管机关的批准

此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同

5、履行债权人保护程序

根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

公司分立涉税问题

1、公司分立所得税的处理

（1）公司分立所得税一般性处理

公司分立所得税一般性处理的规则概括为：

A、被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

B、分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

C、被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

D、被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

E、企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

（2）公司分立所得税特殊性处理

财税59号文将公司分立所得税特殊性处理的规则概括为：

A、分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。

B、被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。

C、被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。

D、被分立企业的股东取得分立企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

2、公司分立增值税的处理

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

3、公司分立营业税的处理

纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

4、公司分立土地增值税的处理

按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有土地、房屋权属转移、变更到分立后的企业，暂不征土地增值税。

5、公司分立契税的处理

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

6、公司分立印花税的处理

以分立方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。

公司分立后的债务承担

《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

由此可知，对公司分立债务的归属有以下两种：

1、公司与债权人没有特别约定

公司与债权人没有特别约定，债务由分立后的公司承担连带责任。

（1）新设分立的债务归属。所谓新设分立，就是将原公司法律主体资格取消而新设两个及以上的具有法人资格的公司。即原公司不再存在，取而代之的是新生的两个公司。比如a公司分立成b公司与c公司，那么债务就由b公司与c公司承担连带责任。

（2）派生分立的债务归属。派生分立是指原公司法律主体仍存在，但将其部分业务划出去另设一个新公司。就是说，原公司仍存在，只是规模减小增加一家新公司。比如a公司分立成a公司与b公司，那么a公司的原有债务由分立后的a公司与b公司承担连带责任。

2、公司与债权人有债务归属约定

在分立前债权人得知公司即将分离后，可以与公司就债务承担达成协议，约定债务由其中一家公司偿还或者其他偿还方式。这种情况下债务的承担与法律规定略有不同。

公司分立后股东是谁

一般就是公司分立之前的股东。公司分立后，可以按照法定程序进行股权变更。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过起九十日内向法院提起诉讼。